¿Qué es la cláusula ‘drag along’ o derecho de arrastre?

La cláusula drag along se incluye en los pactos de socios como medida de protección para los accionistas ante adquisiciones futuras. Descubre más a fondo en qué consiste y qué puede implicar su introducción para tu empresa.

En el mundo de los negocios, donde a menudo hay adquisiciones y ventas de empresas, las cláusulas drag along y tag along son dos mecanismos muy usados. Ambas actúan como protecciones para blindar los derechos de los socios frente a terceros que inviertan en la compañía.

¿En qué consiste el derecho de arrastre o cláusula drag along?

El derecho de arrastre busca la protección de los intereses de los socios y accionistas mayoritarios. Se trata de la cláusula que obliga a los accionistas minoritarios a vender su participación cuando el comprador interesado quiere adquirir la totalidad de las acciones para hacerse con el control de la empresa.

La cláusula drag along asegura que la venta de las acciones se efectúe en las condiciones pactadas y en igualdad con los socios mayoritarios, sin conflictos entre socios o dilatación de la transacción. 

En la mayoría de casos, los accionistas minoritarios se sienten amenazados ante la enajenación de sus acciones y normalmente piensan en solicitar una revalorización de sus acciones. Esta situación se resuelve de forma fácil al incluir una cláusula relativa al derecho preferente de la compra-venta de acciones.

¿Qué se suele reflejar en el derecho de arrastre?

Su extensión en el pacto de socios puede ser variable, aunque incluye:

• El periodo de ejercicio del derecho.

• El precio mínimo de venta obligatorio para los socios.

• Opción del resto de socios de igualar la oferta.

• Penalizaciones en caso de incumplimiento.

¿Puede y debe inscribirse en el Registro Mercantil?

Es recomendable añadirla al pacto de socios y hacer su inscripción en el Registro Mercantil. Así tiene vinculación legal frente a terceros no incluidos en el pacto, como futuros socios. No hacerlo tendrá repercusiones distintas ante los posibles compradores de la empresa. 

Esta cláusula está muy relacionada con las inversiones en start-ups, puesto que la mayoría de socios inversores desean vender su participación una vez que la sociedad ya ha despegado. Tener esta posibilidad le permite vender con libertad a corto, medio o largo plazo.

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